چندی قبل گفته‌ای عجیب و دور از انتظار در رسانه‌های بورسی مطرح شد. درحالی که بنا بر ماده ۴۶ قانون بازار اوراق بهادار این تصور وجود داشت که استفاده از اطلاعات نهانی در معاملات مشمول مجازات برای خاطیان قانون خواهد بود و جزای نقدی سنگینی دارد، گفته‌های محمد علی شیری‌زاده مدیر امور حقوقی و انتظامی سازمان بورس اوراق بهادار از این واقعیت پرده برداشت که در مصادیق این قانون برخی از جرائم مانند «پیش‌دستی در معاملات» که به معنای استفاده از اطلاعات نهانی مشتری و انجام معاملات قبل از منتشر شدن آن و طبیعتا کسب بازده بیشتر است، به‌عنوان جرم در قانون تعریف نشده است.
از این رو برخلاف سایر کشورها که در آن این عمل غیر‌قانونی و غیر‌اخلاقی شناخته می‌شود، مجازاتی برای خاطیان در پی ندارد. به گفته این مقام سازمان بورس و اوراق بهادار کشور به‌رغم آنکه این کاستی‌ها در قانون موجود در سال‌های قبل به دولت ارائه شده و دولت آن را تحت عنوان لایحه‌‌ای به مجلس تقدیم کرده، رسیدگی به این مساله معطل مانده و از این بابت کارآیی بازار و عدالت در دسترسی به اطلاعات برای همگان، با مشکل جدی مواجه است. پیمان مولوی، دانش آموخته اقتصاد مالی از دانشگاه اسکس انگلستان و دبیرکل انجمن اقتصاددانان ایران در گفت‌وگویی با هفته‌نامه «تجارت فردا» این موضوع را مطرح کرد که مسائلی همچون به تعویق افتادن جرم‌انگاری رفتارهایی مانند پیش‌دستی در معاملات (front running) و سایر مسائلی که به سوءاستفاده از اطلاعات در بازار سرمایه ایران می‌انجامد، در چارچوب شبکه منافع ذی‌نفعان قابل بررسی و تحلیل بوده و نمی‌توان بازارهای مالی کشور را به‌عنوان آینه‌ای از عملکرد سایر بخش‌های اقتصادی در شرایطی که تمامی این بخش‌ها تحت‌تاثیر رفتار ذی‌نفعان و تبعات ثانویه آن قرار دارند، صرفا بر اساس الگوهای موجود در سایر کشورها و فاصله مدل‌های مفروض ایده‌آل با واقعیات عملیاتی تحلیل کرد. ادامه این گفت‌وگو را در ادامه می‌خوانید.
به نظر می‌آید که استفاده از اطلاعات نهانی به‌رغم آنکه در بازار سرمایه کشور جرم محسوب می‌شود، اما مصادیق آن مانند «پیش‌دستی در معاملات» یا Front running چندان دقیق مورد توجه قرار نگرفته است. بنابر اطلاعات ارائه شده از سوی مقامات حقوقی سازمان بورس اوراق بهادار در حال حاضر معطل ماندن لایحه قانون بازار اوراق بهادار در مجلس موجب شده تا جرم‌انگاری بعضی از تخلفات به تعویق بیفتد. فکر می‌کنید دلیل طولانی شدن این رویه و معطل ماندن آن در گیرودار سیاست‌گذاری چیست؟
پیش‌دستی در معاملات یا هر نوع دیگری استفاده از اطلاعات نهانی در همه بازارهای مالی جرم است. در تمامی بازارهای مالی جهان، مانند وال‌استریت یا بورس لندن نسبت به این مساله حساسیت وجود دارد و به همین دلیل اطلاع‌رسانی‌های زیادی در این خصوص انجام می‌شود. اما برای اینکه بتوانیم این مساله را به‌طور دقیق و در چارچوب شرایط فعلی ایران بررسی کنیم ابتدا باید درک دقیقی از کلیت ساختار اقتصادی داشته باشیم.
اقتصاد ایران یک اقتصاد دولتی نیست بلکه اقتصادی است مبتنی بر منافع ذی‌نفعان. به این معنا که در حوزه‌های مختلف به سبب خلأ مقررات، نبود چشم‌انداز و خلأ برنامه‌های مدون برای توسعه و همچنین نبود رهیافتی مشخص در اقتصاد کشور، ذی‌نفعان تبدیل به گروه‌هایی شدند که در تمامی زوایا و چرخه‌های موجود حضور دارند. این مساله باعث شده که این اشخاص حقیقی و حقوقی در مناسبات اقتصادی موجود قدرت بسیاری داشته باشند. با توجه به در نظر گرفتن چنین وضعیتی باید دو مقوله را در نظر گرفت. اینکه آیا باید مساله را از بعد ایده آل‌ها بررسی کنیم یا اینکه آن را با قرار دادن در ظرف واقعیت با شرایط موجود مورد واکاوی قرار دهیم؟
اگر بخواهیم این مساله را درباره ایده‌آل مطرح کنیم باید بگوییم که کمتر بازاری وجود دارد که به همه معیارهای موجود درخصوص تقارن اطلاعاتی و سایر مباحث مربوط به کارآیی بازار نزدیک باشد. از جمله این بازارها می‌توان به بازار سرمایه سنگاپور و لوکزامبورگ اشاره کرد. در این زمینه حتی بازارهایی نظیر وال‌استریت هم دچار کاستی‌هایی هستند. اما در بعد واقعیت مساله این است که نمی‌توان در اقتصادی مانند ایران انتظار بیش از حد از ناظری نظیر سازمان بورس داشت. مسلما سازمان بورس می‌تواند در شرایط کنونی هدف‌های بسیاری را دنبال کند و درصدد به سرانجام رساندن آنها برآید. اما نکته اساسی این است در حوزه‌هایی مانند پیش‌دستی در معاملات و سایر حوزه‌ها در بازار سرمایه مانند عرضه‌ها، نحوه ارائه داده‌ها و صورت‌های مالی نمی‌تواند فراتر از مقدورات موجود در اقتصاد ایران باشد. در این زمینه‌سازمان بورس می‌تواند تنها بر انضباط فعالان بازار سرمایه اثر داشته باشد. اساسا در بحثی مانند front running نظارت به دلیل آنکه محدود و اشخاص حقوقی مشخص یا حقیقی‌هایی است که به این اشخاص حقوقی ارتباط دارند، این مساله عملی‌تر است.
تاکنون در بعد قانون‌گذاری و جرم‌انگاری استفاده از اطلاعات نهانی در سازمان بورس کارهای بسیاری شده است. بر اساس آنچه در ماده ۴۶ قانون بازار اوراق بهادار درج شده است: «هر شخصی که اطلاعات نهانی مربوط به اوراق بهادار موضوع این قانون را که حسب وظیفه در اختیار وی قرار گرفته به نحوی از آن به ضرر دیگران، به نفع خود یا به نفع اشخاصی که از طرف آنها به هر عنوانی نمایندگی داشته باشند، قبل از انتشار عمومی مورد استفاده قرار دهد یا به موجبات افشا و انتشار آنها را در غیر‌موارد مقرر کند، مشمول حبس تعزیری از سه ماه تا یک سال یا ملزم به پرداخت جزای نقدی معادل دو یا پنج برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده است.» بنابراین می‌توان گفت در حوزه قوانین زیرساخت لازم تا حدی وجود دارد اما در مورد جرم‌انگاری به نظر می‌رسد که باید کارهای بیشتری انجام شود. با توجه به آنچه که گفته شد به نظر می‌رسد بازار سرمایه ایران در حال دگردیسی است. دستیابی به شفافیت و تقارن اطلاعاتی در شرایط کنونی جزو مسائلی است که مسلما یک‌شبه محقق نخواهد شد و در مسیر رسیدن به آن فراز و نشیب‌های مختلفی ممکن است وجود داشته باشد. از این رو «پیش‌دستی در معاملات» نیز یکی از این مسائل است و باید به مرور زمان حل شود. بدون‌شک تغییر شرایط بازار سرمایه و افزایش تعداد ذی‌نفعان حقیقی و خرد بازار در مقطع کنونی جامعه از جمله مسائلی است که می‌تواند به تسریع این روند کمک کند.
اگر بخواهیم نبود تقارن اطلاعاتی را به‌طور کلان در بازار سرمایه بررسی کنیم، چه نکاتی بیش از همه به چشم می‌آید؟
در بحث عدم‌تقارن اطلاعاتی در بازار سرمایه نکته مهم این است که اساسا این عدم‌تقارن تنها محدود به بازار یاد شده و مصادیق آن نیست بلکه در کل اقتصاد ایران وجود دارد. ما در کشوری زندگی می‌کنیم که بسیاری از اتفاقات آن از قبل قابل پیش‌بینی نیستند. در حال حاضر میلیون‌ها فعال اقتصادی در همه بازارها از توانایی متفاوتی برای دسترسی به اطلاعات موثر بر عملکرد خود برخوردار هستند. همین امر به بازار سرمایه نیز تسری یافته است. بنابراین اگر بخواهیم نبود تقارن اطلاعاتی و دسترسی برابر به شفافیت را در بازار سرمایه مورد بررسی قرار دهیم باید به این نکته اشاره کنیم که در بلندمدت و میان‌مدت تنها راه شفاف شدن بازار سرمایه شفاف شدن اقتصاد کشور است. اگرچه ممکن است که نیل به شفافیت و ارتقای آن در بازار سرمایه در مدت اندک از طریق در اصلاح دستورالعمل‌ها یا به‌روز‌آوری قوانین ممکن باشد، اما مساله این است که در طولانی‌مدت راه‌حلی جز شفاف شدن کل اقتصاد ایران وجود ندارد، چرا که دسترسی به اطلاعات در این بازار منوط به فعالیت‌های انجام شده در سایر بخش‌های کشور است و این بازار فعالیت آن بخش‌ها را بازتاب میدهد. در کشوری که تغییراتی مانند قیمت ارز نیما و شرکت‌های دریافت‌کننده دلار ۴۲۰۰ تومانی یا حتی سایر داده‌های موجود که هر کدام به نحوی روی تصمیم‌گیری اشخاص تاثیر می‌گذارند در دسترس همه قرار نمی‌گیرند، نمی‌توان به راحتی از تقارن اطلاعاتی سخن گفت.
توجه به این نکته نیز بسیار ضروری است که همین شرایط فعلی بازار سرمایه نسبت به بازارهای موازی با اختلاف بسیار زیادی شفاف‌تر است.
در حال حاضر آمارهای ارائه شده از سوی موسسه لگاتوم نشان میدهد که ایران در بسیاری از معیارهای حکمرانی اقتصادی در رتبه‌های بسیار پایین قرار دارد، از این رو می‌خواهم تاکید کنم که به‌رغم وجود این امکان یعنی مقایسه بازار مالی کشور با بازارهای پیشرفته در عمل نمی‌توان انتظار داشت که این بازار فراتر از ظرفیت‌های موجود و مشرف بر اقتصاد کشور فعالیت کند. ایران از لحاظ رتبه‌بندی دخالت در بازارها یکی از ضعیف‌ترین عملکرد‌ها را در بین سایر کشورها دارد. اگر واقعا هدف این باشد که بازار سرمایه و جایگاه آن تا حد قابل قبولی متناسب با معیارهای جهانی افزایش پیدا کند ما نیازمند برنامه‌هایی کلان هستیم که در سایر بخش‌ها و شاخص‌های عملکرد اقتصادی از جمله ارتقای محیط کسب و کار امنیت اقتصادی، شفافیت و کاهش دستکاری در بازارها در حد معقول پیشرفت کنیم. البته داشتن چنین تحلیلی نافی لزوم تلاش و بهبود وضعیت در عملکرد سازمان بورس و شرکت‌های تابعه نیست ولی باید توجه داشت که از طرفی نیز نمی‌توان از این بخش از اقتصاد انتظار داشته باشیم که برخلاف جهت کلی آب شنا کند.
فکر می‌کنید اگر چنین مشکلات و محدودیت‌هایی در اقتصاد ایران وجود نداشت سازمان بورس برای رسیدن به حدی مطلوب چه فعالیت‌هایی باید انجام می‌داد که در حال عملکرد مناسبی برای رسیدن به آنها صورت نگرفته است؟ برای افزایش کیفیت اطلاعات موجود چه اقداماتی باید صورت بگیرد که تاکنون انجام نشده است؟
نخستین کاری که باید انجام شود ارائه ماهانه همه اطلاعات از جمله صورت‌های مالی است. در حال حاضر در بازارهای مالی پیشرفته اطلاعات به‌صورت ماهانه و برخط ارائه می‌شود. نکته دیگری که وجود دارد این است که در بازارهای یاد شده شرکت‌ها خود نیز برای افشای اطلاعات قدم‌های مهم بر می‌دارند. برای این شرکت‌ها حضور در بازار سرمایه و به تبع آن سرمایه‌گذار به حدی مهم است که خود شرکت‌ها سعی می‌کنند تا کیفیت اطلاعات ارائه شده را افزایش دهند. نکته حائز‌اهمیت این است که تمامی شرکت‌ها به‌طور داوطلبانه پیش‌بینی‌های خود از دوره‌های مالی آتی را به‌طور واقع‌بینانه ارائه می‌کنند. در واقع در سایر بازارها این نکته به‌عنوان یک امر مسلم پذیرفته شده که سرمایه‌گذاری امری بلندمدت است و سرمایه‌گذاران برای آنکه بتوانند درست عمل کنند نیاز به اطلاعات دقیق و کارآمد دارند. به‌عنوان یک عضو انجمن حسابداران خبره فکر می‌کنم که یکی از مسائل مهمی که باید در بازار سهام مورد توجه قرار بگیرد، استانداردهای حسابداری است. سال‌های زیادی است که گفته می‌شود استانداردهای IFRS یا همان استانداردهای گزارشگری مالی بین‌المللی باید در ایران به کار گرفته شوند. با این حال مساله تاکنون عینیت چندانی نیافته است. ما نیاز داریم که این استانداردها را به‌صورت کامل به کار بگیریم. این مساله می‌تواند کارآیی و کیفیت صورت‌های مالی را به طرز چشمگیری افزایش دهد. استانداردها می‌تواند کیفیت سودآوری شرکت‌ها را به طرز مطلوبی نشان دهد از این رو صورت‌های مالی ارائه شده را به اسنادی قابل اتکا و فراتر از مدارک حسابداری ارتقا میدهد. با این حال این مساله نیز در گرو منافع ذی‌نفعان اقتصادی معلق مانده است. باید توجه داشت که در اقتصاد تورمی مانند ایران کیفیت سودآوری از اینکه یک شرکت در آخر سال به چه میزان سود ساخته است بسیار مهم‌تر است چرا که در چنین اقتصادی در عمل بسیاری از شرکت‌ها به دلیل رشد قیمت‌ها در هر صورت سود می‌سازند از این رو سرمایه‌گذاران نیازمند انتخاب موارد سرمایه‌گذاری بین شرکت‌هایی هستند که از سودی با کیفیت برخوردارند. IFRS کمک قابل‌توجه به افزایش کیفیت اطلاعات مالی ارائه شده در بازار سرمایه خواهد داشت. اگر قرار باشد وضعیت بازار سرمایه را با ارتقای دسترسی به اطلاعات بهبود ببخشیم اولین قدم آن است که ارائه اطلاعات مالی بر اساس IFRS اجباری باشد. پس از این مرحله لازم است تا نظارت بر حسابرسی افزایش یابد و شرکت‌هایی که کیفیت اطلاعات حسابرسی ارائه شده آنها مطابق با معیارهای یاد شده نیست از چرخه خارج شوند. در صورتی که این شرایط محقق شود بسیاری از شرکت‌های بورسی مجبور خواهند شد تا عملکرد خود را بهبود ببخشند چراکه بر اساس این معیارها عملکرد ضعیف خواهند داشت.
نکته دیگری که بسیار حائز اهمیت است افزایش پیش‌بینی‌پذیری است. البته این مساله دیگر در اختیار سازمان بورس نیست و باید مسوولان اقتصادی فکری به حال آن بکنند. هرچقدر اقتصاد کشور قابل پیش‌بینی‌تر شود به تبع آن تقارن اطلاعاتی و شفافیت در همه بخش‌ها از جمله بازار سرمایه افزایش خواهد یافت. حصول چنین مواردی می‌تواند نه تنها دسترسی به اطلاعات خام ارائه شده از سوی شرکت‌ها را بهبود ببخشد بلکه اطلاعات فرآوری شده و تحلیل شده مانند هزینه سرمایه یا نسبت‌های مالی را نیز با دقت و هزینه کمتر به مخاطبان ارائه می‌کند.